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“万华之争”谁笑到最后,还得看宝能如何站队?

2016年06月20日 15:07 | 浏览 | 作者:黄玉婷 |

   

万科重组事件再次成为资本市场关注的焦点,而这次故事的主线不再是“万宝之争”,而是与长期维持统一战线的华润发生分歧。

 

6月17日,万科召开董事会,投票表决万科拟发行股份引入深圳市地铁集团(以下简称深铁)重组的议案。

 

当晚,对于有关这一重组议案是否通过,华润和万科各执一词。双方争议的焦点在于,计算赞成率时,究竟是以全部11名董事作为分母,还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。

 

华润认为,赞成率应为7/11,并未超过2/3。而万科则认为,赞成率为7/10,超过了2/3,而这结果直接影响到华润在万科的地位。

 

 

表:万科A最新十大股东持股情况

 

“积极不干预”的华润这次为何对峙到底?

 

华润入股万科的16年,双方一直相安无事,看上去关系十分和谐。王石也评价其为“积极不干预”的优秀代表。

 

而本次对于上述预案,一方面来自华润的3位董事不仅全部投了反对票,另一方面还质疑此次投票通过的合法性。

 

站在华润的角度,其实很好理解这次反对背后的原因,主要有两点:

 

其一,华润的权益会因此次重组而被摊薄。华润认为本次万科增发股票定价为15.88元,比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%,增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且,因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利,从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%,影响股东回报。

 

其二,股权被稀释。如果交易完成,深圳市地铁集团有限公司将占上市公司本次交易完成后总股本的20.65%,深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比降为19.27%,华润股份有限公司持股比降为12.1%。

 

之前宝能系的乱入动摇了华润龙头位置,而短短时间内再次降为第三大股东,显然有悖于华润的意愿。甚至董事会仅有的3个席位也面临被减少,这样一来华润对万科的控制力势必要降低。

 

因此,凡是违背上述两点的事情,华润势必是要加以阻挠,另外媒体引述接近万科(02202.HK)和华润的人士透露,华润对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣,意图在于收购国家队股票以期在股东大会上的表决多些分量。

 

宝能系站队决胜负?!

 

由于重组还需要经过股东大会的审议,在华润明确表示反对的情况,作为大股东的宝能态度就显得至关重要。

 

按照《公司法》相关规定,股东大会对公司增资作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 

而万科目前的大股东宝能,持股比例为24.26%;华润的持股比例为15.29%,如果双方联手反对,那么万科的本次重组仍将以失败告终。

 

那么宝能究竟站队万科?还是支持华润?

 

据知情人士分析:“宝能最初是想控制万科的,以盘活自己的土地资产,而现在宝能也明白控制万科已经不可能,目前最在意的就是自己的那些资金,毕竟大部分都是靠杠杆筹集来的,成本在17元左右,如果重组失败,万科肯定要大跌。”

 

也就是说,如果宝能投票反对,重组泡汤,估计他们的本钱都很难保不住。而一旦重组成功,万科复牌股价的波动势必减缓,也有利于宝能赚钱走人。除非宝能跟自己的钱过不去,否则其最大的可能便是投票赞成,而华润收购国家队股票一事短期内也很难搞定。

 

而对于其他股东来说,从基本的利益角度出发,本次重组实现了对所有股东的利益最大化,因此大部分股东应该都会投票支持。

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